Icke-offentligt företag: stadga, registrering

I näringslivet dök uppicke-offentliga aktiebolag. Och allt eftersom de sensationella ändringarna i civillagen antogs. Vad är de Vilka typer av organisationer i enlighet med dem förekommit i Ryssland? Hur borde det rätta namnet på ett icke-offentligt aktiebolag låta om vi ska bedriva verksamhet inom ramen för denna organisatoriska och juridiska form? Vi kommer att försöka svara på dessa frågor och samtidigt överväga de mest anmärkningsvärda nyanser som avslöjar kärnan i lagstiftande innovationer.

Den nya lagen

Sådant fenomen som icke-offentligt aktiebolagsamhället, är helt nytt för Ryssland. Denna term sprids endast på grundval av vissa lagstiftningsreformer som genomfördes i september 2014. Sedan trädde i kraft flera ändringar av civillagen. Enligt dem fick aktiebolag av den öppna och stängda typen som typer av organisatorisk och juridisk form av företagsarbeten ett annat namn. Nu i omlopp andra villkor, nämligen - "offentliga" och "vanliga" samhället. Vad är de

Offentliga organisationer omfattar nu organisationer,Ägare av aktier och värdepapper, som placeras i ett öppet format (eller handlas på marknaden i enlighet med normerna av rättsakter som reglerar värdepapperscirkulationen). Andra typer av affärsenheter - CJSC, liksom OJSC - som inte har värdepapper i fri omsättning får status som "vanligt". Deras namn låter som ett "joint stock company", utan några tillägg. Vi bör också notera att ett sådant format för organisationen av företag, som ODL, inte i princip klassificerades och avskaffades i princip. De företag som skapades före september 2014 bör därför omdirigeras på lämpligt sätt. De nya kommer att fungera i samma status som lagstadgad.

Nuans of terminology

Det finns ingen term i den nya lagen som skulle låtanämligen som ett "icke-offentligt aktiebolag". Således har en sådan organisatorisk och juridisk form som CJSC inte fått en direkt analog. Om organisationen fortfarande har aktier, även om den inte lanseras till frihandel, är användningen av begreppet "icke-aktiebolag" med hänsyn till dem helt tillåtet på ett informellt sätt. I sin tur, LLC, där det inte finns några aktier (det finns bara ett auktoriserat kapital) kallas fortfarande.

Så är huvudkriteriet för "publicitet" ett öppethandel med aktier och andra värdepapper. Dessutom konstaterar experter att en annan aspekt är lika viktigt. "Publicitet" AO borde dessutom återspeglas i dess stadga.

Notera också att enligt den nya lagenomregistrering av organisationer för att få sina namn i linje med ändringarna behöver inte genomföras brådskande. Vidare är det inte nödvändigt att betala en statsavgift vid genomförandet av motsvarande förfarande. Ett intressant faktum är att de ändringar i Ryska federationens civila lag, som diskuteras, initierades av myndigheterna under 2012.

LLC är ett icke-offentligt företag?

Med hänsyn till sådan organisatorisk och juridisk formföretag som LLC, i den del av ändringarna i Ryska federationens civila lag, finns det en särskild funktion. Å ena sidan, i den nya upplagan av koden, behandlas LLCs nu som icke-offentliga företag, tillsammans med "tidigare" CJSC. Å andra sidan säger andra bestämmelser i civillagen i Ryska federationen inget om att ändra sin status. Således är LLC - det verkar vara ett "icke-offentligt företag", som ZAO, och samtidigt som en självständig organisatorisk och juridisk form av företaget.

Tre typer samhällen

Så, vad har vi på att införa ändringar av lagen? Det finns tre huvudtyper av organisationer i Ryssland.

1. Offentliga aktiebolag

Det här är företag som har aktier som rör sig i fri omsättning. I alla fall är detta det "tidigare" JSC.

2. Två subtyper av icke-offentliga samhällen:

- JSC som inte har aktier i fri omsättning (detta kan vara antingen "före detta" CJSC eller JSC med outgivna värdepapper), inofficiellt - "icke-offentligt aktiebolag";

- LLC utan aktier.

Tidigare ODLs avskaffas. Till de företag som lyckades registrera sig i den här statusen kommer nu de norm som är typiska för LLC att tillämpas.

Nuans av omregistrering

Vad ska du göra redan registrerade företag? Behöver de byta namn i enlighet med de nya bestämmelserna i Ryska federationens civila lagar? Advokater tror att nej, baserat på innehållet i normerna för ändringar av koden. Faktum är att i 11: e stycket i den tredje artikeln i den relevanta lagen om att omorganisera samhällen i organisationen som skapades innan ändringarna trädde i kraft och har tecken på allmänhet, erkänns de automatiskt som sådana. I sin tur kan företaget inte omregistreras, dock endast fram till den tidpunkt då ändringarna i stadgan kommer att göras - så säger 9: e stycket i den tredje artikeln i lagen om ändringar.

Algoritm för omregistrering

Låt oss överväga hur en företags omregistrering (omdöpning) ska genomföras i praktiken, om behovet av detta fortfarande uppstår. Förfarandet består av följande huvudsteg.

För det första kompletterar företaget ansökan på formuläret numrerat P13001, vilket är godkänt av Federal Tax Service. Då bifogar företaget följande dokument:

- Protokoll från stiftelsens sammanträde (aktieägare);

- Ny stadga för ett icke-offentligt aktiebolag.

Tullen, som vi sa ovan, betalar intedet är nödvändigt. Nästa steg är att ordna de ingående dokumenten. I synnerhet bör förkortningen ZAO och motsvarande term "stängt aktiebolag" omnämnas till JSC. Därefter är det också nödvändigt att ändra sälarnas struktur, göra ändringar i bankdokument och skicka information till partners som nu är ett sådant bolag ett icke-offentligt aktiebolag. I detta sammanhang rekommenderar vissa experter fortfarande ett nytt namn, så att motparter och möjliga investerare ska kunna förstå vilken typ av företag som är eller kommer att samarbeta. Även om lagen inte kräver det som standard.

Några experter noterar, med hänvisning till 1 stpunkt 97 i artikeln i Ryska federationens skattelagstiftning, att JSC som har tecken på "publicitet" måste lägga till lämplig indikation på deras namn. "Offentligt" JSC efter eget gottfinnande kan göra detsamma om aktieägarna har för avsikt att förklara att värdepapperen kommer att gå för att öppna abonnemang.

Registry and Registrar

Vi noterar också det faktum att ändringarna i Ryska federationens civila lagarEtt antal underordnade rättsakter följde också. Dessa inkluderar i synnerhet en av Rysslands bankers brev. Det speglar skyldigheten för organisationer att överföra till den specialiserade registraren, vare sig det är ett öppet eller icke-offentligt aktiebolag, ett aktiebok. Detta är obligatoriskt för alla aktiebolag, enligt advokaternas uppgift, att genomföra centralbankens order. Om ett öppet eller icke-offentligt aktiebolag ännu inte har överfört aktieägarregistret måste dess grundare genomföra ett antal förfaranden. nämligen:

- välj en registrator och diskutera med honom villkoren i registret avtalet,

- Förbereda relevanta dokument och information

- ingå ett avtal med registratorn

- Uppge information (om JSC är beordrad att göra detta) om affiliate-företaget;

- anmäla de personer vars uppgifter finns i registreringsdokumenten,

- överföra registret till partnerorganisationen

- Att ange information om registraren i Unified State Register of Legal Entities

Alla dessa förfaranden beordrade centralbanken att hålla JSC tills 2 oktober 2014.

Relevans av reformer

Vilka är de praktiska konsekvenserna av reformeringZAO och OAO? Experter tror att staten nu kan styra aktiebolagens arbete mer aktivt än tidigare. I synnerhet kommer alla aktiebolag att behöva genomgå obligatorisk revision, både offentligt och dem vars aktier inte cirkulerar fritt. Det spelar ingen roll om AO-värdepapperens status. Även för en sådan verksamhet som icke-offentliga aktiebolag, blir revisionen ett obligatoriskt förfarande.

Revisorn ska inte vara associerad medintressen hos det granskade JSC eller personligen hos aktieägarna i företaget. Granskningens ämne är redovisning samt finansiell rapportering. Inledande av en ledig inspektion kan ägas av mer än 10% av bolagets tillgångar (aktier eller registrerat kapital). Kriterierna för genomförandet av detta förfarande kan återspeglas i JSCs stadga.

Vi noterar också att ett antal andraÄndringar kompletterar de som vi överväger. I synnerhet kan flera personer nu arbeta för företaget som generaldirektör. Dock måste stadgan för ett icke-offentligt aktiebolag eller dess "öppna" motsvarighet innehålla information om varje enskildes befogenheter. Det är intressant att posten som chefsrevisor kan vara enbart enskild. En annan väsentlig nyskapning är att vissa typer av beslut som aktieägarna i företag fattar bör nu certifieras av en notarie.

Betydande förändringar gäller till exempelen sådan nyans som ett sätt att bekräfta listan över personer som deltar i bolagsstämman. En regel är inrättad för offentliga aktiebolag - en person som upprätthåller aktieboken och samtidigt utför de funktioner som är karakteristiska för räkningsprovisionen kan producera motsvarande förfarande. Sådana är innovationerna. I sin tur, i den här formen av företagsorganisation, som icke-offentliga aktiebolag kan registret också upprätthållas av en verkställande, men dess funktion, som är relaterad till att bestämma sammansättningen av deltagarna i mötet, kan utföras av en notarie. Dessutom, som vissa jurister säger, kan specifikationerna för detta förfarande också föreskrivas i stadgan för ett icke-offentlig samhälle - lagen förbjuder inte uttryckligen det från att göra det.

Även den nya versionen av civillagen ändrade ordernomvandling av ett samhälle till ett annat. Nu kan AO bli ett LLC, ett företags partnerskap eller ett kooperativ. Samtidigt förlorar AO rätten att bli en ideell organisation.

Företagsavtal

Ändringarna av civillagen också infördes i laglig omsättningen ny term "företagsavtal". Det kan ingås av aktieägare i samhällen på vilja. Om de gör det, då om allmänheten aktiebolag bör avslöjas innehållet i dokumentet (även om de nuvarande reglerna för detta förfarande, har ännu inte dykt upp). I sin tur om "corporate kontrakt" var "tidigare" CJSC icke-offentliga aktiebolag är att avslöja detaljer om sitt lag föreskriver inte.

Ändringar i stadgan

Det finns ett antal nyanser som är användbara för att ritauppmärksamhet på ägarna av aktiebolag, som bestämde sig för att göra ändringar i organisationens stadga. Den nya versionen av civillagen innehåller ett antal nya krav på detta beståndsdel. Tänk på de föremål som kan innehålla en standardcharter för ett icke-offentligt aktiebolag. Kunskap om dem kan vara till nytta både för skapandet av ett nytt företag och när det existerar. Så, form av stadgan för ett icke-offentligt aktiebolag bör innehålla följande punkter:

- Företagets företagsnamn

- En indikation på att den är offentlig (om den faktiska verksamheten och typen av aktier motsvarar det).

- Förfarandet och villkoren för att en revision ska genomföras, begärd av aktieägare som innehar minst 10% av säkerheterna.

- Namnet på den ort där företaget är registrerat

- Förteckning över rättigheter och skyldigheter för bolagets grundare

- Särdrag i förfarandet där vissa aktieägare meddelar andra att de kommer att ansöka för domstolen med oberoende fordringar.

- En förteckning över rättigheter som fastställts för personer som bildar en företagsstruktur för kollegial styrning.

- Information om fördelningen av befogenheter mellan olika interna företagsstrukturer.

Vilka andra nyanser inkluderar arbete på charteret? Det är möjligt att notera detta faktum: När ett icke-offentligt aktiebolag är registrerat, är det viktigaste beståndsdokumentet inte nödvändigt att ange information om en enda aktieägare. Eller till exempel information om hur sammansättningen av deltagare i aktiebolag är bestämd - lagen i den meningen ger ägare till icke-offentliga företag en relativ handlingsfrihet.

Ett exempel på en icke-offentlig stadgaav aktiebolaget, som vi skisserade ovan, kan också kompletteras med ett antal reserveringar. Det är sant att det krävs ett enhälligt beslut av grundarna. Men om det är mottaget, är det tillåtet att inkludera följande bestämmelser i beståndsdokumentet:

- om hänvisningsfrågor som ska fattas vid bolagsstämman till kompetensen för bolagets kollegiala ledningsstruktur,

- om fastställande av fall som leder till att revisionsutskottet bildas

- hur aktieägarna hålls i en särskild order

- om förfarandet för beviljande av förköpsrätt att köpa värdepapper som omvandlas till bolagets tillgångar,

- om förfarandet för överläggning vid bolagsstämman i de frågor som enligt Ryska federationens rättsakter inte ligger inom dess behörighet.

Detta är ett mycket ungefärligt exempel på stadgan för ett icke-offentligt aktiebolag. Vi rörade dock på nycklarna som entreprenörer är intresserade av att uppmärksamma.